公告日期：2026-01-23

广东天龙科技集团股份有限公司

子公司管理制度

广东肇庆

二〇二六年一月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 子公司设立及注销管理...... 4
第三章 子公司治理...... 4
第四章 人员委派与任免管理...... 5
第五章 战略规划与经营管理...... 7
第六章 财务管理...... 7
第七章 行政事务与档案管理...... 9
第八章 组织与人力资源管理...... 10
第九章 内部审计监督...... 10
第十章 投资管理......11
第十一章 信息管理......11
第十二章 对参股子公司的管理...... 12
第十三章 附则...... 12

第一章 总则

第一条 为加强广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）依照持股比例及控制与否将子公司划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类：

1．“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2．“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于 50%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

3．“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

4．本制度中所指子公司统一为公司全资、控股子公司，特殊说明除外。

（二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（三）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他人员。

上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其《公司章程》规定的其他人员。

（四）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1．增加或减少注册资本；

2．对外投资、担保、融资、委托理财等事项；

3．超过授权范围的资产购买或处置、资产或债务重组等；

4．股权转让；

5．公司合并或分立；

6．变更公司形式或公司清算等事项；

7．修改《公司章程》；

8．收益分配；

9．关联交易；

10．公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和对子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的责任。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

（一）战略统一、协同发展。子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。

（二）平等法人、协调关系。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过子公司的股东会、董事会行使股东权利，以持有的股份依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。

（三）重大事项审批备案。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的事项进行决策、控制。

（四）统一规范、协同运作。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定，确保子公司规范、健康发展。子公司控股其他公司的，应督促其控股的其他公司遵守本制度。

（五）内部监督、有效管理。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大……
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