公告日期：2026-10-24

中能电气股份有限公司

对外担保管理制度

（2026 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为规范中能电气股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益和公司财产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括一般保证、连带责任保证、质押担保、抵押担保等。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及控股子公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

第七条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）不符合本制度规定的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资
信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第九条 公司经办担保事宜的部门及责任人应对被担保人提供的资料进行调查，
确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保必须经董事会审议，应由股东会审议的对外担保，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第十一条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（5）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（1）至（4）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》……
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