公告日期：2026-10-24

中能电气股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

（2026年10月）

第一条 为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构、提升规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中能电气股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立
董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司根据相关法律法规要求及业务经营发展需要，不定期召开专门
会议，专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负
责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 专门会议召集人认为有必要，或半数以上独立董事提议时，可以召
开专门会议。

第六条 公司需于专门会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和
信息。会议通知发出方式包括书面、传真、信函及电子邮件等。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 会议通知应当至少包括会议召开时间、地点、召开方式、拟审议事
项、联系人和联系方式、发出通知日期等信息。

口头会议通知至少应包括召开时间、地点、召开形式、拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开专门会议的说明。

第八条 专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。

第九条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，向会议主持人提交授权委托书。独立董事通过视频、电话或其他通讯方式参会的，也属于亲自出席会议的情形。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。

第十条 专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司下列事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、深圳证券交易所、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

本条第（一）项至第（三）项所列事项为独立董事行使特别职权的事项，独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权的，应当由专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

本条第（四）项至第（七）项所列事项，须由专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

专门会议还可根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面
表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

与会议讨论事项存在关联关系的，该独立董事应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系独立董事过半数通过。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及……
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