公告日期：2025-12-06

中能电气股份有限公司

未来三年股东回报规划（2026-2028）

为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红回报机制，积极回报投资者，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《中能电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

二、制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、战略发展目标、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的合理性、持续性和稳定性。

三、未来三年股东回报规划（2026-2028）

（一）利润分配形式

分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

在公司现金流满足公司正常经营和可预期的重大投资计划或者重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司召开年度股东会会议审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会会议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件：

公司当年实现盈利且报表内累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东会批准。

2、发放股票股利的具体条件：

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安……
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