公告日期：2025-12-06

中能电气股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的对外投资行为，提高投资效益，降低和规避投资风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规的相关规定以及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立子公司、合营企业、联营企业等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资、基金投资；

（五）委托理财；

（六）委托贷款；

（七）法律法规规定的其他对外投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略与投资决策委员会为公司董事会的对外投资下设机构，负责统筹、协调投资项目的整体分析，对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条 公司可以根据实际情况设置投资决策评审委员会，对公司对外投资项目进行评估，对投资项目是否同意立项或是否投资作出审议，并可根据项目情况外聘专家参会并发表专业意见，为决策机构提供专业建议。

第八条 公司董事会办公室为对外投资业务的具体经办部门，主要负责对外投资项目进行信息收集、整理和初步评估、尽职调查、研究分析并完善投资方案或建议，形成对外投资预案，组织项目审批流程，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，跟踪投资进展情况，对投资材料进行归档，对已投项目进行投后管理。

第九条 公司各事业部、各部门、分子公司发起的对外投资项目，项目发起部门参照本制度第八条所述对投资项目进行信息搜集、可行性分析、尽职调查、项目执行、资料归档、投后管理等全流程管理。公司董事会办公室为该类投资项目的管理机构，负责对投资项目的可行性研究进行初步评估审核，对投资项目提供专业验证和技术支持，与项目申报单位共同开展尽职调查。

第十条 公司财务中心参与投资项目财务尽职调查，负责协同相关方面进行项目可行性分析，办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十一条 公司董事会办公室参与投资项目法务尽职调查，负责对外投资项目的合作方资信、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十二条 公司其他各部门应按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三章 对外投资的审批权限及决策管理

第一节 审批权限

第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。公司认为可以投资的，应按权限逐层进行审批。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十五条 公司对……
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