公告日期：2025-12-06

中能电气股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合有关法律法规规定的任职资格条件或不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应当向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

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