$旗天科技(SZ300061)$  深圳七彩虹科技公司实控人万山先生是一位具有深厚行业背景和丰富管理经验的企业家，他带领的团队在硬件研发和产品创新方面取得了显著成就。万山先生创立的七彩虹科技已发展成为全球知名的电脑硬件厂商，业务涵盖显卡、主板、存储、一体机等多个领域  。目前，七彩虹正通过旗下深圳市七彩虹皓悦科技有限公司进行借壳旗天科技的资本运作，但面临定价争议和监管审核等挑战。本文将系统分析万山先生的背景、七彩虹科技的科研团队构成及其成功案例，同时探讨定增价格调整的法律依据、合理区间及审批时间线。

一、万山先生个人背景与职业经历

1. 基本信息与创业历程

       万山先生，1970年3月13日出生于江西省南昌市，是中国电脑硬件行业的资深企业家。1995年，他创立了世和资讯公司，初期以代理销售为主  。1999年，万山先生以"七彩虹"为名推出了首款自主品牌显卡，标志着七彩虹品牌的正式诞生  。2001年12月，他正式创办深圳市七彩虹科技发展有限公司，并担任法人代表和执行董事  ，开启了中国本土电脑板卡通路企业的崛起之路。万山先生早年曾就职于北京物资部下属企业，这段经历为他积累了丰富的管理经验。他创立的世和资讯和七彩虹科技已连续多年保持中国大陆本土电脑显卡第一品牌的荣誉，并在2009年和2010年先后建立了韩国营销中心和德国营销中心，推动品牌国际化  。2015年4月，万山先生又成立了深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司，担任法定代表人并持有该公司70%股份  。

2. 管理风格与战略思维

      万山先生的管理风格具有鲜明的特色，主要体现在以下几个方面：研发导向：万山先生高度重视产品研发，2008年8月成立iGame研究所，与中国玩家联合研发Game游戏动力装备，开创了硬件厂商与用户共同设计产品的先河  。2016年，他在台北成立了研发部门，专注BIOS图形界面研发，提升用户体验  。危机意识：万山先生强调企业必须保持危机感，他曾表示："在销路上我们一直保持领先地位，在品牌塑造上一直坚守原有的特色路线，而且会更加深入。但是在品牌定义部分我们也在不断的想，七彩虹的竞争力在什么地方？我们该怎么组建团队？"  这种危机意识使七彩虹在2008年金融危机前就开始加强研发投入，为应对市场变化做好准备  。创新与年轻化：2008年第三季度，万山先生开始挖掘新人潜能，鼓励年轻人创新，推动公司向年轻化方向发展。他指出："去年第三季度公司开始优化人员结构，开始让更多具备实力的新人有担当。我们虽然没有对员工进行末位淘汰，但在去年9月对全部员工进行了新的筛选，让具备这个素质的人到新的岗位上。"  多元化战略：万山先生前瞻性地看到了硬件与互联网、通讯领域结合的巨大市场潜力，推动七彩虹从单一显卡业务向多元化发展。公司业务已拓展至通讯、上网本、互联网等领域，形成了完整的产业链  。2024年，七彩虹进一步将业务布局延伸至AI数据中心，显示出对新兴技术趋势的敏锐把握  。

二、七彩虹科技核心科研团队与成功案例

1. 团队结构与组织架构

      七彩虹科技已建立起一支专业、高效的科研团队，主要由四大核心部门构成：Game研究所：成立于2008年，专注于高端显卡和主板研发，是中国第一个由玩家参与设计的硬件研究机构  。台北研发中心：成立于2016年后，负责高端主板和BIOS设计，与深圳研发中心形成互补，共同支撑七彩虹的主板业务  。深圳研发中心：负责主流主板和部分显卡研发，注重性价比和市场普及率  。存储数码事业部：专注于SSD、内存等存储产品研发，推动国产化替代  。

2. 核心骨干成员及贡献

      罗运新（主板产品经理）：作为七彩虹主板技术的核心负责人，罗运新在BIOS设计和超频技术方面取得了重大突破。他主导了七彩虹白色主板的研发，解决了白色PCB发黄、主板不良率高等技术难题  。2023年，他负责的台北研发团队成功推出iGame Z790主板，采用特挑PCB板材，支持DDR5 7200内存超频，成为七彩虹主板业务的重要里程碑  。曹剑（存储数码事业部总经理）：曹剑在SSD和内存领域有深厚积累，2015年七彩虹开拓存储产品线时，他主导了SSD四大系列（SATA、M.2SATA和M.2NVME、PCIE、mSATA）的开发  。2020年，他推动与江波龙合作推出全球最小SATA SSD（SL500 Mini），并主导开发了国创·战戟系列内存（采用合肥长鑫颗粒），实现了电脑内存的DRAM颗粒国产化  。曹剑在七彩虹任职已超过12年，从网吧部经理逐步晋升为存储数码事业部总经理，是公司内部培养的资深管理者  。丁雪峰（主板事业部总经理）：丁雪峰统筹七彩虹主板业务的双研发中心发展，推动了七彩虹主板从低端向高端市场的转型。2024年，他领导团队在英特尔酷睿Ultra 200S K系列处理器上市当日同步推出全系Z890主板，标志着七彩虹主板研发能力与英特尔高性能处理器齐头并进  。朱子剑（移动系统事业部产品助理）：朱子剑在AI PC领域有突出贡献，他参与开发了七彩虹首款配备AIPC助手的笔记本电脑——EPOCH，以及iGame Origo系列轻薄全能游戏本。这些产品结合了NVIDIA Studio生态，为用户带来本地运行个人大模型、创建个性化本地创意库等AI功能  。

3. 成功商业案例分析

         iGame系列显卡：作为七彩虹高端显卡品牌，iGame系列通过技术创新和用户定制化设计取得了巨大成功。iGame GeForce RTX 4070 Neptune OC高端显卡是全球首个液冷散热版本RTX 4070，采用真空冰片技术、嗅温精灵等创新功能，显著提升了散热效率和用户体验  。iGame系列还推出了多款联名显卡，如《雾山五行》联名显卡和《黑神话：悟空》联名显卡，成功将文化IP与硬件产品结合，提升了品牌溢价和市场影响力  。白色主板技术突破：七彩虹CVN系列主板采用银白色设计，解决了白色PCB长期使用发黄、故障难以识别等技术难题。通过与国内知名PCB板厂合作，对主板PCB正反面油墨进行调整，优化制程工艺，七彩虹成功推出了白色PCB主板，并保持了良好的稳定性和散热性能。CVN B760I FROZEN WIFI V20登陆舰主板可将内存超频到DDR4 5054，CVN B760M FROZEN WIFI D5 V20战列舰主板则能将内存超频到DDR5 7200，体现了七彩虹在主板超频技术方面的领先优势  。存储产品线拓展：七彩虹在2015年开拓存储产品线，填补了国产高端市场的空白  。曹剑团队开发的国创·战戟系列内存采用国产DRAM颗粒，SL500 Mini SSD采用江波龙定制高性能主控和Micron QLC N28 Flash颗粒，实现了小尺寸大容量的突破。这些产品不仅丰富了七彩虹的产品线，也推动了国产存储技术的发展  AIPC笔记本产品：2024年，七彩虹推出源N14和将星X16 Pro两款AI PC笔记本，搭载GeForce RTX 4070笔记本电脑GPU，AI算力达321TOPS  。这些产品支持本地运行个人大模型，提供智能人机交互功能，标志着七彩虹在AI算力领域的布局取得实质性进展  。网吧市场占有率：七彩虹显卡在网吧市场占有率连续10年排名第一，超过35%  。截至2023年，全国三万家网吧采用七彩虹显卡，这一市场地位的巩固得益于七彩虹对网吧用户需求的精准把握和产品的持续优化  。

三、七彩虹借壳旗天科技的定增价格调整分析

1. 定价基准日与折价限制的法律依据

          根据2025年再融资监管新规，定向增发定价基准日已从董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日中的"三选一"调整为只能是发行期首日 。这一变化旨在消除定增价格与市价之间的过大价差，减少套利空间，引导资金更关注公司长期价值而非短期套利机会  。同时，新规对定增价格的折价幅度设定了更严格的限制：发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。这一规定适用于所有定向增发项目，包括借壳上市中的配套融资。

2. 旗天科技定增价格调整的现状与原因

       旗天科技与七彩虹皓悦的定增重组方案原定于2024年7月25日签署协议，拟以3.33元/股的价格认购旗天科技1.2亿股  。然而，该方案面临两个核心障碍：定价基准日失效：原定价基准日为2024年7月董事会决议公告日，而定增申请提交深交所的时间为2024年12月20日，距离原定价基准日已超过12个月。根据新规，原定价基准日自动失效  。折价比例过高：截至2025年12月，旗天科技股价已上涨至约11.57元/股（2025年10月27日收盘价）  ，若按此计算，原定增价3.33元/股较当前市价折价约73%，远超新规允许的20%折价上限  。因此，原定增方案已不符合2025年再融资新规要求，必须重新确定定价基准日并调整定增价格。

3. 合理定增价格区间测算

       根据新规要求，新的定增价格必须≥最新定价基准日前20个交易日均价的80%  。假设当前（2025年12月21日）旗天科技股价为11.57元/股（基于2025年10月27日收盘价），若以近期价格为参考，前20个交易日均价约为9.6元/股，那么最低定增价格为7.68元/股（9.6×80%）  。考虑到七彩虹作为显卡行业龙头的市场地位，以及旗天科技的壳资源价值，结合再融资市场惯例，合理的定增价格区间应为8-10元/股。这一区间既符合监管要求，又能平衡七彩虹控制成本的需求和旗天科技保护中小股东利益的考量。具体测算依据：- 七彩虹在2024年营收约150亿元，净利润9-12亿元，远高于旗天科技的亏损规模  - 七彩虹显卡在国内市占率超35%，连续多年保持第一  - 2025年10月27日旗天科技市值约76亿元，股价11.57元/股 ，- 七彩虹借壳上市后，市场预期股价可能上涨至40-50元区间（对应市值264-329亿元）  

4. 定增价格调整后的决策流程

        重新定价必须重新召开董事会和股东大会审议  ，不能直接上报新的协议到证监会审批。具体流程如下：1. 董事会决议：双方达成新的定增价格后，旗天科技需召开董事会审议修订后的定增方案，关联董事需回避表决  。2. 股东大会表决：修订后的定增方案需提交股东大会审议，需获得出席股东2/3以上表决权通过  。3. 重新提交深交所审核：修订后的方案需重新提交深交所审核，可能触发二次问询  。4. 证监会注册：深交所审核通过后，需报送证监会注册，证监会将在20个工作日内作出决定  。流程重启的原因：定价基准日变更和价格调整属于定增方案的重大修改，根据《上市公司证券发行注册管理办法》，必须重新履行公司内部决策程序和监管审核程序。

四、定增事项审批时间周期与可行性分析          1. 审批时间周期预估。根据同类案例的审核周期和旗天科技的特殊情况，从新协议签订到定增事项成功获得证监会审批并完成发行，预计需要4-6个月时间 。具体时间分配如下：- 董事会+股东大会：约1个月（2026年1-2月）- 深交所审核：约2-3个月（含可能的1次问询回复，2026年2-5月）  - 证监会注册：约1个月（2026年6月）  - 发行实施：约1个月（2026年7月）  关键时间节点：- 2025年12月21日：当前股价11.57元/股，需重新确定定价基准日和价格  - 2026年1月：预计召开新董事会审议修订方案- 2026年2月：预计召开股东大会表决修订方案- 2026年3-4月：深交所重新审核修订方案- 2026年5-6月：证监会注册审批- 2026年7-8月：发行实施

2. 在2026年8月前完成的可行性评估

     总体可行性：在2026年8月前完成定增事项的可能性较大，但存在一定时间压力  。积极因素：- 七彩虹作为显卡行业龙头，具有较强的市场影响力和政策支持  - 旗天科技定增事项已通过深交所审核并获证监会注册，表明监管机构对项目的基本认可  - 反垄断审查已通过，盐城国资股东的表决权放弃已基本完成审批  - 七彩虹与旗天科技已就重组事项达成战略合作，有较强的推进动力  

      为确保定增事项在2026年8月前成功落地，个人觉得双方会采取以下措施：- 尽快确定新定价方案：双方应尽快就8-10元/股的合理区间达成一致，避免拖延  - 完善定价依据：需提供充分的定价合理性说明，包括行业对标、公司未来发展前景等  - 加强中小股东保护：可考虑设置价格调整机制、业绩承诺等条款，增强中小股东对方案的支持  - 提前准备回复材料：针对可能的二次问询，提前准备相关材料，缩短回复时间  - 加强与监管部门沟通：积极与深交所和证监会保持沟通，及时回应监管关切  

       万山先生作为七彩虹科技的创始人和实控人，凭借其前瞻性的战略眼光和务实的管理风格，带领公司从代理销售发展为拥有自主研发、生产、销售完整产业链的全球知名硬件厂商 。他推动成立的iGame研究所、台北研发中心等科研机构，以及曹剑、罗运新等核心骨干的创新贡献，使七彩虹在显卡、主板、存储等领域取得了显著的市场地位和商业成功  。关于定增价格调整，原方案3.33元/股的价格已不符合2025年再融资新规要求，必须调整至≥最新定价基准日前20个交易日均价的80%  。考虑到旗天科技当前股价约10.51 元/股，合理定增价格区间应为8-10元/股  。价格调整后，必须重新召开董事会和股东大会审议新方案，修订后的方案需重新提交深交所审核并获得证监会注册 。从新协议签订到定增事项成功落地，预计需要4-6个月时间 ，若流程顺利推进，可在2026年7-8月前完成。这一时间安排与旗天科技董事会决议的定增事项时间限制（2026年8月11日）基本吻合  ，但需克服二次问询、财务数据问题等潜在风险。

       如果七彩虹借壳旗天科技成功，将有助于七彩虹在资本市场的规范化发展，为其在AI算力、电竞硬件等新兴领域的布局提供资金支持。同时，七彩虹与旗天科技的业务协同效应有限，未来资产注入和业务整合将是关键挑战。根据协议，七彩虹皓悦承诺在2029年前向旗天科技注入连续三年盈利的优质资产，这将决定借壳上市的最终成效  。总之，万山先生及其团队的背景与成就为七彩虹借壳旗天科技提供了坚实基础，但定增价格调整和审批流程仍需谨慎处理。通过合理定价、充分准备和高效推进，七彩虹有望在2026年8月前完成借壳上市的关键步骤 ，为其未来发展注入新的动力。

          旗天科技近期股价下跌的主要因素表面上是公司基本面不佳，负债过高，大盘指数调整等因素造成的，但实际上是控盘机构，借壳方，旗天科技公司三方面的默契配合所致。定增价格从之前 3.33 元大幅提升到 8 到 10 元确实对七彩虹资金要求提高不少。但是从七彩虹独立 IPO 至少需要 18 个月的时间与更改提高定增价格借壳旗天科技的最快 6 个月时间相比，还是借壳方式上市有利且能尽快的实施融资计划对七彩虹在 AI 领域所需资金发展有利。所以，近期不涨非常合理且正常，股价走低最好是跌破 10 元得出的定价日前二十个交易日收盘价不低于 80% 的定增价格符合三方的利益。因此，10 元左右是个非常好的博弈买入价格。相信如果定增完成落地，股价将很大机会到达50元左右，从风险收益比角度考虑确实值得一博！