公告日期：2025-10-28

旗天科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

旗天科技集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

本工作细则所称高级管理人员，是指公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责，公司人力资源部为提名委员会提供专业支持。

旗天科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选进行遴选；

（三）对被提名的董事、高级管理人员人选任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（四）提名或者任免董事，并向董事会提出建议；

（五）聘任或者解聘高级管理人员，并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的聘任条件、程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第四章 议事规则

第十条 提名委员会根据工作需要举行不定期会议，经主任委员或二分之一以上的委员提议召开。

第十一条 提名委员会会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。紧急情况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开会议。

第十二条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可以委托一名其他委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

旗天科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第十五条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限……
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