公告日期：2025-01-24

上海市锦天城律师事务所

关于旗天科技集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

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正 文...... 3
一、《审核问询函》第 1 题 ...... 3
二、《审核问询函》第 2 题 ...... 32
三、《审核问询函》第 5 题 ...... 59
四、《审核问询函》第 6 题 ...... 65

上海市锦天城律师事务所

关于旗天科技集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：旗天科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 11月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于关于旗天科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师现就深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 1 月 3 日出具的审核
函〔2025〕020002 号《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正文

一、《审核问询函》第 1 题

2024 年 7 月 25 日至今，公司无控股股东且无实际控制人。截至 2024 年 9
月 30 日,公司持股 5%以上股东包括费铮翔及姜书娜（公司前实控人刘涛的前妻、上海圳远有限合伙人），前十大股东包括博时资本-宁波银行-博时资本康耐特 2号专项资产管理计划（以下简称博时康耐特）、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称洛阳盈捷）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称大数据基金）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圳远）、上海善达投资管理有限公司-盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称兴路基金）、吴东魁、刘涛、焦成。

2024 年 7 月 25 日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、
刘涛、上海圳远与本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。申报材料中未明确披露《合作框架协议》签署方刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。

本次发行前，本次发行对象七彩虹皓悦未持有公司股份。本次发行完成后，七彩虹皓悦将直接持有公司不超过 1.20 亿股股份，按发行数量上限计算，占发行后公司总股本的 15.42%，享有公司 16.93%的……
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