公告日期：2025-01-24

股票简称：旗天科技 股票代码：300061
旗天科技集团股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

关于旗天科技集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二○二五年一月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 1 月 3 日出具的《关于旗天科技
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020002 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对募集说明书或问询回复修改、补充

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 33
问题 3...... 63
问题 4......115
问题 5...... 146
问题 6...... 152
其他问题 ...... 191

问题 1

2024 年 7 月 25 日至今，公司无控股股东且无实际控制人。截至 2024 年 9
月30日,公司持股5%以上股东包括费铮翔及姜书娜（公司前实控人刘涛的前妻、上海圳远有限合伙人），前十大股东包括博时资本-宁波银行-博时资本康耐特 2号专项资产管理计划（以下简称博时康耐特）、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称洛阳盈捷）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称大数据基金）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圳远）、上海善达投资管理有限公司-盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称兴路基金）、吴东魁、刘涛、焦成。

2024 年 7 月 25 日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、
刘涛、上海圳远与本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。申报材料中未明确披露《合作框架协议》签署方刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。

本次发行前，本次发行对象七彩虹皓悦未持有公司股份。本次发行完成后，七彩虹皓悦将直接持有公司不超过 1.20 亿股股份，按发行数量上限计算，占发行后公司总股本的 15.42%，享有公司 16.93%的表决权，七彩虹皓悦将成为公司控股股东。

请发行人补充说明：（1）2024 年 7 月 25 日至今发行人经营安排情况，公
司治理是否稳定，日常经营决策是否平稳有序；（2）《合作框架协议》的主要内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件；（3）结合《合作框架协议》的各方权利义务，上述各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在 2021 年 3 月至今持股变动情况、一致行动协议的签署及解除情况，2021 年 3 月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等，说明上述主体在 2021 年 3 月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制权的影响，相应信息披露情况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或相关利
益安排；（4）结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比……
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