公告日期：2025-11-29

北京海润天睿律师事务所

关于汕头万顺新材集团股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的法律意见书

致：汕头万顺新材集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、冯玫律师出席公司 2025年第二次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

3．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
4．本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的要求，对公司本次会议所
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于 2025 年 11 月 13 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登关于召
开本次股东会的通知。

本次股东会无临时提案。

本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 28 日 14:30 在公司会议室召开，董事
长杜成城先生主持会议。

本次股东会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：2025
年 11 月 28 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。（2）深圳证券交易所互
联网系统投票的时间：2025 年 11 月 28 日 9:15-15:00 的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

现场出席本次股东会的股东及股东代表共 3 人，代表股份 253,935,457 股，
占公司有表决权总股份数 897,741,579 股的 28.2860%。参与本次股东会网络投票
的股东共 205 人，代表股份 4,518,796 股，占公司有表决权总股份数的 0.5034%。
出席本次股东会的股东及授权代表共计 208 人，代表公司股份 258,454,253
股，占公司有表决权总股份数的 28.7894%。其中，中小投资者及授权代表共计206 人，代表公司股份 28,326,952 股，占公司有表决权总股份数的 3.1554%。

公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议的现场会议。

本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议事项

本次股东会审议了以下议案：

1.00《关于不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；
2.00 逐项审议《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》；

2.01 修订《独立董事工作制度》

2.02 修订《对外投资管理办法》

2.03 修订《对外担保决策制度》

2.04 修订《关联交易管理办法》

2.05 修订《累积投票制实施细则》

2.06 修订《募集资金专项存储与使用管理办法》并更名为《募集资金管理办法》

2.07 修……
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