公告日期：2025-11-13

汕头万顺新材集团股份有限公司

股东会议事规则

(2025 年 11 月)

第一章 总 则

第一条 为了维护汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的性质和职权

第三条 股东会是公司的权力机构。

第四条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项、第六条规定的财务资助事项及第七条规定的担保事项；

（十）审议批准超过《公司章程》规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，但公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司发生以下交易（提供担保、提供财务资助除外）时，应当经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。

第六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董……
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