公告日期：2025-11-13

汕头万顺新材集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董 事

第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。

第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会无职工代表担任的董事。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉
义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规、规范性文件规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第三章 董事会的职权

第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、……
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