公告日期：2025-11-13

汕头万顺新材集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

汕头万顺新材集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

(2025 年 11 月)

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本实施细则。

第二条 薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事，本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由 5 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，独立董事过半
数。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评

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人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬方案、股权激励计划草案、员工持股计划草案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬考核制度须报董事会批准，具体分配方案由薪酬委员会决定。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，以供委员会决策。

第十二条 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬委员会的评价方法。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

薪酬委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进行通知。

情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

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式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员本人因……
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