公告日期：2025-11-13

控股子公司管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司管理行为，优化公司资源配置，促进控股子公司健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高控股子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”（以下简称“子公司”），是指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排等方式能够实际控制的子公司（包括全资子公司）或其他主体。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事（如有，下同）、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 组织管理

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第七条 公司可向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第八条 外派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。

外派人员权责如下：

（一）外派董事、监事

1、依照《公司法》、子公司章程行使董事、监事义务，承担董事、监事责任；

2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

3、保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行，协调公司与子公司之间的有关工作；

4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的合法权益；

5、对于子公司董事会、监事会或股东会拟审议事项，会议通知和议题须在相关会议召开 5 日前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否需要提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息；外派董事、监事原则上应按照公司的决议发表意见、行使表决权，不得擅自改变公司的决定；

6、外派董事、监事可在子公司领取一定的报酬，具体金额由子公司股东会确定，外派董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
（二）专职外派人员

1、专职外派人员应代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责，并定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况等，在发现有悖于公司发展事项或是其他特殊事项时，应及时向公司汇报；

2、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的合法权益，不得超越范围行使职权；

3、在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将予以更换；

4、协调公司与子公司之间的有关工作；

5、承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司指导和监督，对公司相关部门依据本制度提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司在作出董事会、监事会或股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会……
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