公告日期：2025-11-13

汕头万顺新材集团股份有限公司

对外投资管理办法

（2025年11月）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。

第三条 本办法所称的对外投资事项是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）对外发放贷款；

（七）改变对外投资的主要合同条款；

（八）其他投资事项。

第四条 对外投资管理应遵循以下基本原则：

（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全运行；

（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化
组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资的审批权限如下：

（一）公司发生非风险投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

涉及前述1至5项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一但未达到上述第（一）款规定的任一标准的非风险投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司董事长有权决定连续12个月未达到上述第（二）款规定的应由董事会批准标准的非风险投资事项；

（四）公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行政法规、规……
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