公告日期：2026-04-01

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《湖北鼎龙控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会的组成与下设机构

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，公司董事为自然人，应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由非执行董事及独立董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

第三条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（1）出席董事会会议；

（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（4）单独或共同向董事会提出议案；

（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（12）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或本规则规定的其他权利。

非执行董事、独立董事除具有法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

（2）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

（3）应邀出任战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员；

（4）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。

第四条 保密义务

任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第五条 关联（连）董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联（连）关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批……
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