公告日期：2025-11-27

招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司可
转换公司债券回售有关事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对鼎龙股份可转换公司债券（以下简称“鼎龙转债”，债券代码：123255）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、“鼎龙转债”发行上市情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477 号）同意，公司于
2025 年 4 月 2 日向不特定对象发行面值总额 91,000 万元可转换公司债券，期限
6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量 9,100,000 张，募集资金总额为人民
币 91,000 万元。扣除发行费用人民币 1,288.219914 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 89,711.780086 万元。

上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
可转债的募集资金到位情况进行了审验，并由其于 2025 年 4 月 9 日出具了《湖
北鼎龙控股股份有限公司验资报告》信会师报字[2025]第 ZE10082 号。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于 2025 年 4 月 23 日起在深
圳证券交易所上市交易，债券简称“鼎龙转债”，债券代码“123255”。

二、回售条款生效情况

鼎龙股份于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会和鼎龙转债
2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鼎龙转债”的附加回售条款生效。

三、回售条款概述

（一）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（二）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：其中：i=0.20%（“鼎龙转债”第一个计息期年度，即 2025 年 4 月 2 日
至 2026 年 4 月 1 日的票面利率）；t=242 天（2025 年 4 月 2 日至 2025 年 12 月 1
日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×0.20%×242÷365=0.133 元/张（含税）。

由上可得“鼎龙转债”本次回售价格为 100.133 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鼎龙转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.106 元/张；对于持有“鼎龙转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.133 元/张；对于持有“鼎龙转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.133 元/张。

（三）回售权利

持有人可回售部分或者全部未转股的“鼎龙转债”。“鼎龙转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

四、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》等……
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