公告日期：2025-04-29

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会议事规则

第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门规章和《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《湖北鼎龙控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（1）出席董事会会议；

（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（4）单独或共同向董事会提出议案；

（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（12）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第三条 保密义务

任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第四条 关联董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
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