公告日期：2025-04-21

湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

2025年4月

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所已就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。

本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见，为出具本法律意见，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并取得了相关证明材料。

本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本法律意见书。

本所同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、发行人本次发行上市的批准与授权

（一）发行人的批准和授权

2024 年 3 月 22 日、2024 年 5 月 14 日，发行人分别召开第五届董事会第十
七次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2024 年 11 月 4 日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，根据发行人 2023 年年度股东大会的授权，发行人董事会决议调整本次发行的发行规模、募集资金用途。
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册

2025 年 1 月 23 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会
2025 年第 2 次审议会议审核通过了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

2025 年 3 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

据此，本所认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部的批准和授权，且已获得深交所上市审核委员会审核通过及中国证监会同意注册批复，发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人依法设立并上市

发行人系由湖北鼎龙化学有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，2008 年 4 月 28 日，湖北省工商局
向发行人核发了《企业法人营业执照》，发行人依法设立。

2010 年 1 月，中国证监会出具《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99 号），核准发行人首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，发行人股票在深交所创业板上市，股票简称“鼎龙股份”，股票代码 300054。

（二）发行人有效存续

发行人现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420000……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。