公告日期：2025-12-16

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-121
琏升科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年12月15日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2025年12月15日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二次会议审议相关议案。本次会议由董事长王新先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2025年度向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。

3. 发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”），系公司实际控制人王新控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。

4. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总
量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。

5. 发行数量

本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等……
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