公告日期：2025-09-23

琏升科技股份有限公司
董事会议事规则

2025 年 9 月

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障琏升科技股份有限公司（简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（简称“《规范运作指引》”）以及《琏升科技股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等其他相关法律法规的规定，公司结合实际情况，制定本议事规则(简称“本规则”)。

第二章 董事会的组成及下设机构

第二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设副董事长若干名。公司董事会成员中独立董事人数不少于1/3，设职工代表董事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事选聘程序由董事会提名委员会负责。

第三条 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，并保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第四条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在《公司章程》、本规则及股东会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）审议批准公司发生的达到下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对低于上述标准的交易，由总经理审议批准。对于达到如下标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会还需要提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产……
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