公告日期：2025-09-23

琏升科技股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
2025 年 9 月

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则

第一条 为完善琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，建立完善的董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于两名。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。

第九条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。

第四章 决策程序

第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 董事会办公室负……
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