公告日期：2025-04-21

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-022
琏升科技股份有限公司

第六届监事会第三十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年4月18日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2025年4月18日上午第六届董事会第四十三次会议结束后以通讯表决的方式召开第六届监事会第三十七次会议审议相关议案。本次会议由监事会主席丁雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司（以下简称“兴储世纪”或“标的公司”）69.71%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式向自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对手购买兴储世纪69.71%的股份，并同步向控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（2） 发行对象

本次交易发行股份的交易对方为自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）等共计38名标的公司股东。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（3） 发行股份的定价方式和价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第四十三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型 均价 交易均价×80%

前20个交易日均价 6.60 5.28

前60个交易日均价 6.84 5.47

前120个交易日均价 ……
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