公告日期：2025-12-18

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会人力资源与薪酬委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会人力资源与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 人力资源与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

委员会应检讨及批准执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任，或因董事
行为失当而解雇或罢免有关董事而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 人力资源与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中过半数为独立董事，
且成员人数应为单数。

第五条 人力资源与薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 人力资源与薪酬委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举且应当由独立董事担任，并报请董事会批准产生。

第七条 人力资源与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 人力资源与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备人力资源与薪酬委员会会议并执行人力资源与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或总经理。如有需要，
人力资源与薪酬委员会应可寻求独立专业意见。

第十条 人力资源与薪酬委员会的主要职责及权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，激励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（六）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（七）以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；
（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其……
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