公告日期：2025-04-22

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 董事会会议制度 ......2
第三章 决议事项 ......6
第四章 会议记录 ......9
第五章 董事长职权 ......11
第六章 独立董事 ......12
第七章 董事会秘书 ......16
第八章 附则 ......19

第一章 总则

第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工
作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律或《公司章程》
规定及股东会授予的职权。

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员会。各专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上，并由独立董事担任主任委员（即召集人）。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事会成员由股东会选举产生，董事长由全体董事过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，为董事会常设机构，设董事会秘书一人,证券事务代表一人。
第二章 董事会会议制度

第四条 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有 1/2 以上的董事（含委托董事）出
席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事长无故不履行职务，也未指定具体人员代行其职责的，可由 1/2 以上的董事共同
推荐一名董事负责召集会议。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次，由董事长
召集，会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事和监事。临时会议根据需要，在开会前 5 个工作日（不含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。经全体董事一致同意，临时会议可以豁免前述提前书面通知的要求。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 召开董事会定期会议和临时会议，应按照本规则第五条发出会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

会议通知可以送达、信函、电子邮件、传真形式传送。

会议议程由董事会办公室拟定，董事长签署。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会……
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