公告日期：2026-10-09

北京市中伦律师事务所

关于北京合康新能科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年十月

目 录

问题 1：......4
问题 2：......27
问题 4：......37

北京市中伦律师事务所

关于北京合康新能科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：北京合康新能科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”） 接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

深圳证券交易所于 2026 年 9 月 2 日下发了审核函〔2026〕020081 号《关于
北京合康新能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所根据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）出具以来公司涉及的有关重大事项出具补充意见。

本补充法律意见书是对本所已出具律师文件相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书。

《审核问询函》回复

问题 1：

本次发行拟募集资金总额不超过 165,158.16 万元，发行对象为发行人间接控
股股东美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）。截至 2025 年 12 月 31 日，
美的集团在本次发行前通过全资子公司广东美的暖通设备有限公司（以下简称美的暖通）持有发行人 18.50%的股份。根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业存在部分从事光伏 EPC、储能 EPC、售电、储能等业务的情形。

请发行人：（1）明确美的集团认购金额下限，承诺的最低认购金额应与募集资金金额相匹配。（2）说明美的集团认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（3）说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否……
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