公告日期：2025-10-23

湖北台基半导体股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）对子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，维护投资者利益，母公司合并财务报表的真实可靠，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及母公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规、规章、制度等的规定，结合本公司的业务特点和管理要求，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指母公司依法设立或收购的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

(一) 公司独资设立的全资子公司；

(二) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的公司；

(三) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

(四) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

(五) 公司收购的具有上述情形之一的子公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。

第四条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章 股权管理

第六条 母公司依法参与建立子公司的治理结构，确定子公司章程的主要条款，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当遵照母公司的各项管理制度，制定子公司的管理制度和规范，经自身权力机构批准后严格遵照执行。

第七条 代表母公司行使职权的子公司法定代表人由母公司董事长、总经理协商一致后产生。母公司向子公司派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利、实现对子公司的治理监控。被委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，被委派董事应当及时上报母公司董事会。
第八条 母公司通过子公司法定代表人向子公司董事会提名子公司总经理、副总经理、财务负责人等核心管理人员人选。子公司总经理、副总经理、财务负责人等核心管理人员未能履行其职责并对母公司或子公司利益造成重大损害的，母公司有权通过子公司法定代表人向子公司董事会提出罢免建议。

第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司的股东会（如有）或董事会、监事会（如有）应当按子公司章程规定按时召开会议，股东会会议（如有）、董事会会议和监事会会议（如有）应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东、董事或监事签字。

第十一条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》等法律法规和《公司章程》及母公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会以及子公司董事会。

第十二条 子公司在遇有以下情况时，应及时、完整、准确地向母公司提供有关子公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源、经营前景和发展规划等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

（一） 一个会计年度结束后二十天内；

（二） 半年度结束后十五天内；

（三） 第一季度、第三季度结束后十天内；

（四）发生第十一条所述之情况时；

（五） 母公司董事会认为必要时。

第三章 业务监控

第十三条 母公司在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司的下述事项须经子公司董事会审查、报母公司相关部门审核并报母公司董事会批准，方能实施：

（一）子公司解散；

（二）子公司注册资本的增加或各股东所持股份的转让；

（三）子公司分立及与其他企业的合并；

（四）其他按照相关法律法规及母公司规章制度需报经母公司董事会审批的重要事项。

第十四条 母公……
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