公告日期：2025-09-16

关于哈尔滨九洲集团股份有限公司

提前赎回九洲转 2 的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对九洲集团提前赎回“九洲转 2”有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，公司于2020年12月21日向不特定对象发行了500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额5.00亿元。

本次公开发行的可转债向公司在股权登记日（即2020年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足5.00亿元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码123089。

（二）可转债转股期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《哈尔滨九洲集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，“九洲转2”转股期限自发行结束之日（2020
年12月25日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月25日）起至可转换公司债券到期日（2026年12月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（三）可转债转股价格调整情况

1、初始转股价格

“九洲转2”的初始转股价格为人民币8.00元/股。

2、转股价格调整情况

（1）2021年5月26日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年利润分配方案》，公司2020年度权益分派方案以公司现有总股本380,501,617股为基数，向全体股东每10股派0.4999865元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.998922股。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.68元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2021年7月7日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

（2）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年利润分配方案》，公司2021年度权益分派方案以公司现有总股本587,654,490股为基数，向全体股东每10股派0.499992元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.63元/股，调整后的转股价格自2022年5月27日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2022年5月19日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

（3）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年利润分配方案》，公司2022年度权益分派方案以公司现有总股本587,688,834股为基数，向全体股东每10股派0.599966元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.57元/股，调整后的转股价格自2023年6月29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2023年6月20日在巨潮资讯
网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

（4）2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年利润分配方案》，公司2023年度权益分派方案以公司现有总股本587,745,697股剔除已回购股份2,273,840股后的585,471,857股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.50元/股，调整后的转股价格自2024……
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