公告日期：2025-10-29

上海凯宝药业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证本公
司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
的有关规定, 结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联交易

第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转
移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外);

(三) 提供财务资助（含委托贷款）;

(四) 提供担保;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;

(十二) 购买原材料、燃料、动力;

(十三) 销售产品、商品;

(十四) 提供或接受劳务;

(十五) 委托或受托销售;

(十六) 关联双方共同投资;

(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或者其他组织;

(三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事
除外)、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或
者其他组织;

(四) 持有本公司百分之五以上股份的法人;

(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成
本公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:

(一) 持有本公司百分之五以上股份的个人股东;

(二) 本公司的董事、高级管理人员;

(三) 直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)款和第(二)款所列人士的父母、配偶、兄弟姐妹、年满十八
周岁的子女, 以及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、子女配偶的父母;

(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本
公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人, 视同为本公司
的关联人。过去十二个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或
自然人, 视同为本公司的关联人。

第三章 关联交易的一般规定

第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体；

(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立……
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