公告日期：2025-10-29

上海凯宝药业股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董
事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定, 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印
章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各
董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。

第五条 临时会议

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 审计委员会提议时;

(四) 过半数独立董事提议时;

(五) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以
要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事
会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职
务的, 由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式, 提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接
送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 会议形式;

(五) 发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后, 如……
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