公告日期：2025-10-29

上海凯宝药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事
(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治
理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本
工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。

第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、
董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二
名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事担任,
负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产
生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格,
并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。

资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列
事项向董事会提出建议:

(一) 董事、高级管理人员的薪酬;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获
授权益、行使权益条件成就;

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由, 并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计
划, 须报经董事会同意后, 提交股东会审议通过后方可实施; 公司
的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人
员考评的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料:

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩……
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