公告日期：2025-10-29

上海凯宝药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，强
化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的权益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《上海凯宝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司并辞职。

独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议(全部由独立
董事参加的会议)外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会
计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一:

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。

第二章 任职资格

第七条 独立董事应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
(二) 直接或间接持有……
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