公告日期：2025-10-29

上海凯宝药业股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《上海凯宝药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事，下同）及高级管理人员因
任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章
程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员
离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常
经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，
除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然
终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、
高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人
员职务。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。

除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规
章和《公司章程》规定，继续履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在六十日之内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定解任、更
换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。

第八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致
使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不
得担任董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。

第三章 离职……
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