公告日期：2025-10-29

上海凯宝药业股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,
充分发挥独立董事在公司治理中的作用, 根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海凯宝药业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定并结合公司实际情况, 制定
本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董
事专门会议”)。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事, 不定期会议
应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意, 通知时限
可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有
需要, 公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立
董事专门会议, 但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召
集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。

第七条 独立董事专门会议的表决, 实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式, 也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主持人应当说明具体情况; 会议也

可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式, 则独立董事
在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议, 如有特殊情况, 也可以委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并
行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前
提交给会议主持人。

第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:

(一) 委托人姓名;

(二) 被委托人姓名;

(三) 代理委托事项;

(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指示时
被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五) 授权委托的期限;

(六) 授权委托书签署日期。

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议, 并经全体独立董事过半数
同意后方可提交董事会审议:

(一) 应当披露的关联交易;

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议, 并经全体独
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