公告日期：2025-12-12

深圳新宙邦科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一条 宗旨

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会成员中包括 3 名独立董事，且不得少于全体董事成员的三分之一，独立董事中应当至少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，其具体职责另行规定。

第三条 董事长职权

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。

第五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第六条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会说明

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会决策权限

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。董事会的相关决策权限具体如下：

（一）单项金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、出售资产事项。其中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 5%的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董事长直接审批实施。公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东会审议程序的，不再纳……
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