公告日期：2025-12-12

深圳新宙邦科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、总裁和其他高级管理人员薪酬政策与方案。

本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书及财务总监。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。

召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《董事会议事规则》及本细则的规定补足委员人数。

委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录C1企
业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职
责、重要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他岗位的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 以董事会确定的企业方针和目标审查及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权力及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或委任的赔偿）；

（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议考虑同类公司支付的薪酬、
须付出的时间及职责以及公司内部其他职位的雇佣条件；

（五） 审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（六） 审查并批准向执行董事和高级管理人员支付的离职或解聘补偿，确
保补偿金额符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当公平、合理，不应过高；

（七） 审查并批准因董事行为不当而解聘或罢免有关董事时涉及的补偿
安排，确保补偿符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当合理、适当；

（八） 确保任何董事或其任何联系人均不得参与制定其本身的薪酬，以维
护决策的独立性与公正性；

（九） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。