公告日期：2025-11-20

金龙机电—董事会薪酬与考核委员会工作细则

金龙机电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核评价体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，董

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事会应当根据有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定补足成员人数。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事与高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）对公司董事、高级管理人员年度薪酬情况进行审核；

（四）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权需符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

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第四章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会按需召开会议，原则上不迟于会议召开前三天通知全体成员并提供相关资料和信息，但遇到紧急事由时，可随时以口头、电话、邮件、微信等方式通知召开会议。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可指定其他一名成员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开、或现场结合通讯的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体成员的……
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