公告日期：2025-10-27

网宿科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 10 月

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目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 董事会会议的召开......5
第四章 董事会会议表决......8
第五章 董事会决议的执行和反馈......10
第六章 附则...... 11
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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范
本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内行使职权，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，设职工代表董事一名，职工代表
董事由公司职工代表大会选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董
事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近……
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