公告日期：2025-10-27

网宿科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

2025 年 10 月

网宿科技股份有限公司

目 录

第一章 总 则......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......2
第四章 议事程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附 则......5

网宿科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董
事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《网宿科技股份有限公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，并由其中一名委员担任主席；委员均必须
是董事，且独立董事应占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 薪酬与考核委员会设主席，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主席由委员共同推荐、报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事一致。委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会
提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；
（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权/解禁/归属条件是否满足，并发表核实意见；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会制定的公司董事薪酬计划或方案，须经董事会同意并提交股
东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案，除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。

第十一条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，薪酬
与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
第四章 议事程序

第十二条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分……
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