公告日期：2025-10-29

控股子公司管理制度

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下
简称“子公司”）的经营管理行为，规范公司内部运作机制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规章及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股
比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法
对子公司享有资产收益、重大决策、选举高级管理人员、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和审计的义务。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司
和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与
考核等方面进行管理。

第七条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运
作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第八条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点
和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司
的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第九条 对公司分公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照执行本制度规定。

第二章 规范运作

第十条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，
建立健全内部管理制度和法人治理结构。

第十一条 控股子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可以设一名
执行董事，不设董事会。控股子公司根据自身情况，可以设 1-2 名监事，不设监事会。

第十二条 控股子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议通知
和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司董事会办公室报备会议决议及其他会议资料。

第十三条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规
定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项。
第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营成果、财务
状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十五条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对
母公司董事会、经营管理层提出的质疑和质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十六条 控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案管理制度，控股
子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、核心技术等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。

第十七条 公司派往子公司的股东代表、董事、监事及高级管理人员应当维护公司的
合法权益，督促子公司建立和完善各项管理办法，定期向公司汇报被投资单位的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、董事、监事的，由公司指定一名向公司汇报。

第三章 人事管理

第十八条 子公司应当依据《公司法》和有……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。