公告日期：2025-05-23

对外担保管理办法

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司
的对外担保行为，维护投资者利益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司及其全资、控股子公司为他人提供的担保，包括
公司对全资、控股子公司的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及下属子公
司不得对外提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东
原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的对象及审批权限

第六条 公司原则上只为具有独立法人资格、充分偿债能力且具备下列条件之一的单位
提供担保：

（一） 公司具有实际控制权的子公司；

（二） 适应公司业务需要的互保单位；

（三） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人，风险较小的。

第七条 公司对外担保须按本办法规定的权限和程序，且必须经董事会或者股东会审议。
第八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之
五十。

第九条 公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意并作出决议。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司子公司任何担保，按子公司内部审批程序……
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