公告日期：2025-05-23

北京北陆药业股份有限公司章程

北京北陆药业股份有限公司

二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2

第一节股份发行 ......2

第二节股份增减和回购 ......3

第三节股份转让 ......4
第四章 股东和股东会 ......5

第一节股东 ......5

第二节控股股东和实际控制人 ......8

第三节股东会的一般规定 ......9

第四节股东会的召集 ......12

第五节股东会的提案与通知 ......13

第六节股东会的召开 ......15

第七节股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事和董事会 ......21

第一节董事的一般规定 ......21

第二节董事会 ......25

第三节独立董事 ......29

第四节董事会专门委员会 ......31
第六章 高级管理人员 ......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35

第一节财务会计制度 ......35

第二节内部审计 ......38

第三节会计师事务所的聘任 ......39
第八章 通知和公告 ......39

第一节通知 ......39

第二节公告 ......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40

第一节合并分立、增资和减资 ......40

第二节解散和清算 ......42
第十章 修改章程 ......43
第十一章 附则 ......44

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京北陆药业有限公司改制成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司现持有北京市密云区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码 91110000102017145R。

第三条 公司于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，该等股份均为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股。公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称：

中文名称：北京北陆药业股份有限公司

英文名称：BEIJING BEILU Pharmaceutical Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市密云区水源西路 3 号

第六条 公司注册资本为人民币 491,855,896 元。

第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
首席运营官、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产……
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