建议海联讯股东也试试1:1换空气——毕竟你们用1.45元的净资产换我们7.62元的资产，这生意比炼金术还魔幻！
贵司估值报告是闭着眼写的？杭汽轮B的掺氢燃机技术值去那里了？您家计算器是缺了‘+’键吗？
B股折价您装瞎，A股溢价您狂欢——这算盘打得火星人都听见了！
借壳要钱我们懂，但让B股股东倒贴资产当‘嫁妆’，这算盘是不是镶钻了？
大股东这么神通广大，怎么不直接把海联讯业务变废为宝？非要拉杭汽轮B当冤大头填坑？”
海联讯股价涨了您就嗨了？拿B股股东血肉筑的K线，小心半夜鬼敲门！
1:1换股？您这数学是体育老师教的吧？
技术估值靠做梦，资产定价靠硬抢——贵司并购课是山大王开的？
支持合并可以，但吃相别太难看——汤都不给留一口？
按您这逻辑，乞丐拿碗都能换金库——毕竟‘战略需要’嘛！
1. 政策导向明确
原文论点：符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持同一控制下吸收合并。
反驳要点：
政策≠公平：政策鼓励并购重组，但未要求牺牲中小股东权益。杭汽轮B股东因1:1换股比例（净资产5倍差异）资产缩水，明显违背公平原则。
制度漏洞：政策未明确要求B股流动性折价补偿，导致国资主导的合并成为“合规性掠夺”。
2. 国资主导推动
原文论点：同为杭州市国资委下属企业，审批阻力小，整合意愿强。
反驳要点：
利益冲突：杭州资本既是交易推动方，又是存续公司大股东，存在“既当裁判又当球员”的嫌疑。
中小股东边缘化：国资主导下，中小股东表决权被稀释（关联方回避后，中小股东话语权不足）。
3. 资产规模与盈利能力提升
原文论点：合并后资产总额增至179.26亿元，净利润增至5.49亿元。
反驳要点：
财务粉饰嫌疑：海联讯2025年一季度扣非净利润-193万元，合并后利润增长完全依赖杭汽轮B输血，自身业务仍为负累。
可持续性存疑：若整合失败，存续公司可能因双主业管理混乱导致业绩下滑。
4. 业务格局优化
原文论点：形成“工业透平机械为主、电力信息化为辅”的多元格局。
反驳要点：
协同性薄弱：工业透平机械与电力信息化技术关联度低，协同效应仅停留在概念层面，缺乏实际商业模式支撑。
资源分散风险：双主业可能导致研发投入分散，削弱杭汽轮B在透平机械领域的技术优势。
5. 解决融资困境
原文论点：杭汽轮B转A股提升融资能力。
反驳要点：
代价高昂：B股股东以折价换股，相当于用流动性溢价掩盖资产贱卖。若按A股标准估值，杭汽轮B合理股价应超10元，而非当前9.56元。
融资≠发展：融资能力提升需以技术转化为前提，但合并方案未量化杭汽轮B技术资产价值（如掺氢燃机估值遗漏）。
6. 市场反应积极
原文论点：股价上涨反映投资者看好合并前景。
反驳要点：
短期炒作风险：海联讯复牌后涨停系市场情绪驱动，非基本面改善。2023年海联讯营收仅2.1亿元，市盈率虚高。
历史教训：类似案例（如南北车合并）短期股价暴涨后长期阴跌，反映市场对概念炒作的理性回归。
7. 行业前景广阔
原文论点：全球经济复苏与技术升级带来机遇。
反驳要点：
技术变现难度：杭汽轮B的掺氢燃机虽技术领先，但商业化进程缓慢（2024年相关订单占比不足5%），合并未提供明确产业化路径。
竞争加剧：上海电气、东方电气等同业加速布局氢能领域，存续公司技术优势可能被稀释。
8. 产业升级机遇
原文论点：构建“技术+资本”双轮驱动，助力能源装备升级。
反驳要点：
资本绑架技术：合并后杭汽轮B的技术研发可能受海联讯财务压力影响（如削减研发投入保利润），反不利于产业升级。
估值扭曲：技术资产未在合并估值中体现（DCF模型缺失），实质是“技术贱卖”。
9. 资源整合潜力
原文论点：整合资源提升运营效率，扩大市场份额。
反驳要点：
整合成本高昂：跨行业整合需重构管理、渠道、研发体系，预计整合费用超3亿元，但方案未披露具体预算。
文化冲突风险：国企（杭汽轮B）与民企（海联讯造假人员还在十大股东中多年来业绩不振连续亏）己体现管理风格差异可能导致内耗。
10. 管理经验互补
原文论点：技术、客户资源互补增强竞争力。
反驳要点：
管理层能力不足：海联讯近年频繁违规（财务造假、信披违规），其管理层能否驾驭工业透平机械存疑。
客户协同虚化：杭汽轮B客户集中于电力、化工大型企业，与海联讯的电力信息化客户重叠度低，协同效应有限。
总结与诉求
合并方案的核心矛盾是定价不公与程序瑕疵，而非战略合理性。若真为“大势所趋”，应：
1. 修正换股比例：按净资产或技术溢价调整；
2. 补充独立估值：引入第三方评估杭汽轮B技术资产；
3. 提高现金选择权：参照历史案例（小天鹅B溢价117%）设定合理对价；
4. 披露整合风险：量化协同效应、管理成本及退市概率。
唯有程序正义，方能实现真正共赢。
