4月25日晚间，海联讯(300277)杭汽轮B(200771)披露合并重组报告书（草案），进一步明确合并重组细节。
公司表示，交易前，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大折价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
定价符合市场规则和历史惯例多项措施保障投资者利益
此次交易中，交易双方参照美的吸并小天鹅B、冠豪高新吸并粤华包B等历史交易惯例，选取定价基准日前20个交易日均价作为对价基础，同时被吸并方的溢价率则处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间。
其中，海联讯的换股价格确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格在此基础上给予34.46%的溢价后确定为9.56元/股。杭汽轮与海联讯的换股比例为1∶1，即每1股杭汽轮B股可换取1股海联讯股票。按此计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,174,946,885股。换股完成后，汽轮控股将持有存续公司45.68%股份，系第一大股东；杭州资本直接及间接合计持有52.29%股份成为间接控股股东；杭州市国资委成为实际控制人。
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。公告显示，杭汽轮的异议股东将享有以每股7.77港元/股的价格行使现金选择权的权利，海联讯异议股东则享有每股9.56元/股的收购请求权。此外，汽轮控股及杭州资本均承诺对本次吸并及之前取得的海联讯股票锁定36个月。后续，存续公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益
顺应双碳趋势并购助推快速构建新能源业务商业模式
资料显示，杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、安装、运维，及高效清洁能源电站总承包。杭汽轮的用户遍及全球40多个国家和地区，产品广泛应用于石油、化工、钢铁、煤炭、电力、冶金、能源、核电等领域。
在燃气轮机领域，公司国内少数具有50MW功率F等级燃机自主化研制项目承担能力的单位，也是国内民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业。公司与西门子能源的燃气轮机战略合作成功实现从产品引进到逐步消化的跨越式发展，机型从SGT-800逐步拓展到SGT-300、SGT-700、SGT-2000E。公司目前能够完成西门子SGT-800燃气轮机大部分外围设备的国产替代，业务拓展至成撬和装备范围，为燃机电站提供成套设备、整体解决方案及产品全生命周期运行保障服务。公司自主燃气轮机进展顺利，HGT51F型燃气轮机于2024年正式制成，2024年9月完成掺氢试验，2025年1月顺利完成首次点火试验，2025年3月投资连云港自主燃机试验和工业示范基地。
资料显示，2024年，公司实现营业收入66.39亿元，同比增长12.06%；实现归母净利润5.40亿元，同比增长4.30%。主要产品中，工业汽轮机、配套及备件营收44.28亿元，与上年基本持平，燃气轮机及备件营收15.92亿元，同比大增45.37%，营收占比达到23.99%。公司表示，通过本次重组，存续公司将围绕技术领先和高市占率优势，积极开拓工业汽轮机新的业务增长点，加快完善燃气轮机产品体系，快速构建新能源业务商业模式，在提升产品竞争力的同时，全面实现向“服务型制造”的转型。
破除融资限制打造世界一流的工业驱动服务商
然而，杭汽轮在资本市场的发展并非一帆风顺，公司于1998年在深交所B股上市，自IPO募资1.71亿港元后，因B股融资功能受限，此后一直无法在B股市场直接融资，也未借助B股市场开展多元化的资本运作，这在一定程度上制约了公司的进一步扩张与发展。通过此次重组，杭汽轮将获得A股更广泛的融资渠道和更高的资本市场融资能力，助力公司打造更具竞争力的产业平台。
从杭汽轮所处的行业属性看，无论是开拓工业汽轮机新增长点，还是加快燃气轮机业务放量，均对资金有较高需求。
工业汽轮机行业具有显著的重资产属性，需大规模投入生产设备、检测设施及研发资源。客户对供应商的资金实力和抗风险能力要求严格。燃气轮机是公司近10年的重大战略选择，对资金投入要求更加严苛，企业需承担高额初始投资和长期现金流压力。单条产线需配备众多高端专用设备，投资规模达数十亿元；重型燃机研发费用通常超过百亿元。企业需具备强大的融资能力和抗风险能力以维持技术迭代与市场拓展。此外，燃气轮机对核心技术人员的培养也需要经过数十年以上的实践积累，这同样对企业资金实力提出更高要求。
从杭汽轮当前重大资本支出项目看，在建的“年产10台套燃气轮机机组项目”、“年产1.5万吨铸钢件及4万吨锻坯件生产线项目”和“节能降碳高效透平机械智造服务一体化产业基地项目”，目前均处于建设阶段，后续同样需要资金支持。
对于海联讯而言，此次合并重组意义重大。公司不仅实现了对行业领先企业杭汽轮的有效整合，更借此契机成功注入了优质资产。本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以装备制造业务为核心的发展战略，以绿色、智能和科技进步为指引，以技术创新和深化变革为双核引擎，加快业务转型升级，致力于存续公司成为“世界一流的工业驱动服务商”。
整体来看，此次合并重组，无论是对于杭汽轮突破融资困境、实现业务拓展，还是对于海联讯优化业务布局、提升综合竞争力，都具有深远的战略意义。随着重组的顺利推进，海联讯与杭汽轮将共同开启新的发展阶段，为中国制造业的转型升级和高质量发展贡献更大力量。
