公告日期：2025-04-26

证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 上市地：深圳证券交易所

杭州海联讯科技股份有限公司

换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）

吸并方 被吸并方

杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢
大厦 206-6 室

吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

二〇二五年四月

公司声明

一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

公司声明 ...... 1
证券服务机构声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 37
第二章 吸并方基本情况 ...... 56
第三章 被吸并方基本情况 ...... 62
第四章 被吸并方业务与技术 ...... 140
第五章 换股吸收合并方案 ...... 192
第六章 本次合并估值情况 ...... 196
第七章 本次交易协议的主要内容 ...... 213
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 227
第九章 管理层讨论与分析 ...... 243
第十章 财务会计信息 ...... 318
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 341
第十二章 风险因素 ...... 354
第十三章 其他重要事项 ...... 360
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 375
第十五章 本次交易相关证券服务机构...... 382
第十六章 合并双方董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...……
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