公告日期：2025-04-26

中信建投证券股份有限公司

关于

杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年四月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）委托，担任本次杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向杭汽轮全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对本次交易重组报告书出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次交易重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对杭汽轮的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杭汽轮董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与杭汽轮披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对杭汽轮披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信杭汽轮委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

（五）本独立财务顾问在与杭汽轮接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。

目 录

声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 31
第二章 吸并方基本情况 ...... 50
第三章 被吸并方基本情况 ...... 56
第四章 换股吸收合并方案 ...... 131
第五章 本次合并估值情况 ......……
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