公告日期：2025-04-26

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2025-50

杭州汽轮动力集团股份有限公司

九届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭汽轮”）
九届十四次董事会于 2025 年 4 月 16 日发出会议通知，于 2025 年 4 月
24 日在公司汽轮动力大厦 304 会议室举行。公司现有董事 9 人，实际
参加会议表决的董事 9 人，其中董事潘晓晖和王少龙以通讯方式进行表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，合法有效。会议由董事长叶钟先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“存续公司”）拟通过向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”、“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、王少龙对该议案回避表决。

本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。

二、《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

本次交易的具体方案如下：

1、 换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。

会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、王少龙回避表决。

2、 换股吸收合并方式

海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的 A 股股份。

作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、王少龙回避表决。

3、 换股发行的股票种类及面值

海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、王少龙回避表决。

4、 换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

会议经表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项议案。
关联董事叶钟、李秉海、李士杰、潘晓晖、王少龙回避表决。
5、 换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定
为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 7.77
港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25……
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