公告日期：2025-04-26

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”或“公司”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等法律、法规、规范性文件及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，杭汽轮公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1、杭汽轮与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

2、2024 年10 月28 日，公司发布《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于筹划重
大资产重组事项及公司停牌公告》（公告编号：2024-58），公司股票自 2024 年 10月28 日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。2024 年11月 2 日，公司发布了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2024-74）。2024 年11 月11 日，公司发布《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公

告编号：2024-76），公司股票于 2024 年 11 月 11 日（星期一）开市起复牌。2024
年12 月11 日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-83）。2025年1月10日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告（》公告编号：2025-01）。2025年2月8日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告（》公告编号：2025-14）。2025年3月8日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告（》公告编号：2025-18）。2025年4月4日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告（》公告编号：2025-23）。2025 年4 月23 日，公司披露了《关于重大资产重组获得浙江省国资委批复暨进展公告》（公告编号：2025-49）。

3、杭汽轮对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了重大事项交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

4、2024年11月9日，杭汽轮按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

5、2024年11月9日，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了本次交易相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6、2024年11月9日，公司召开九届十次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

7、杭汽轮与海联讯签订了附生效条件的换股吸收合并协议。

8、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会已出具了有关批复意见，原则同意本次重大资产重组整体交易方案。

9、2025年4月24日，公司召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。杭汽轮独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召开独立董事专门会议审议本次交易的相关事项。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—……
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