公告日期：2026-01-27

瓦房店轴承股份有限公司董事会关于

瓦房店轴承集团有限责任公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司

上市公司住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瓦轴 B

股票代码：200706.SZ

董事会报告书签署日期：二〇二六年一月二十六日

有关各方及联系方式

上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司
注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
法定代表人：王继元
电话：0411-62198236
传真：0411-62198999
收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司
注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
独立财务顾问名称：中天证券股份有限公司
法定代表人：李安有
办公地址：沈阳市和平区光荣街 23 甲
联系人：王浩、秦欢、李花兴、刘贺、黄思然、王潞菀
联系电话：024-84128029

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、董事张兴海、陈家军、王继元、李东在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ......1
董事会声明 ......2
释 义 ...... 5

第一节 序言......6

第二节 公司基本情况......7

一、公司概况 ......7

二、公司股本情况 ......10

第三节 利益冲突...... 12

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......12
二、公司董事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内

直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ......12
三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况12

四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ......13
五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之
日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况13

六、董事会对其他情况的说明 ......13

第四节 董事会建议或声明......15

一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......15

二、董事会建议 ......23

三、独立财务顾问建议 ......24

第五节 重大合同和交易事项......28
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影

响的重大合同 ......28
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大

影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ......28
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式

收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ......29
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有

关的谈判 ......29
第六节 其他重大事项......30

一、其他应披露信息 ......30

二、董事会声明 ......31

三、独立董事声明 ......32
第七节 备查文件...... 33

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向瓦轴 B 除瓦轴集团以外的其他股东所
持有的瓦轴 B 的股份发出全面要约

要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公司
要约收购报告书摘要》

瓦轴 B、上市公司、公司 指 瓦房店轴承股份有限公司

瓦轴集团、收购人……
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